.jpg)
_lr.jpg)
BETOLAR OYJ Sisäpiiritieto 28.8.2024 klo [22:50]
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORASTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ.
Sisäpiiritieto: Betolar Oyj toteutti onnistuneesti suunnatun osakeannin, jossa laskettiin liikkeelle 1 960 688 uutta osaketta, keräten 2,35 miljoonaa euroa
Betolar Oyj (“Betolar” tai “Yhtiö”) julkistaa tuloksen suunnatusta osakeannistaan, jossa laskettiin liikkeelle Yhtiön uusia osakkeita (”Osakkeet”) soveltuville institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille (“Osakeanti”). Osakeannilla ja Yhtiön aiemmin toteuttamilla kustannussopeuttamistoimilla mahdollistetaan Betolarin keskittyminen strategisen uudelleensuuntautumisen mukaisesti kaivos- ja metalliliiketoimintaan ja rahoituksen riittävyys vähintään vuoteen 2027.
Yhtiön hallitus on päättänyt kokouksessaan 28.8.2024 laskea liikkeelle 1 960 688 Osaketta Osakeannissa Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakkeiden merkintähinta oli 1,20 euroa Osakkeelta, heijastaen nykyistä markkina-arvoa perustuen viiden viime päivän kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan pyöristettynä yhden eurosentin tarkkuudella. Yhtiön osakkeen päätöskurssi oli 1,15 euroa osakkeelta 28.8.2024. Osakeannin tuloksena Yhtiö tulee keräämään arviolta 2,35 miljoonan euron bruttovarat. Merkintähinta tullaan merkitsemään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeannin onnistuneen toteuttamisen takaamiseksi Osakeanti suunnattiin tietyille Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, jotka ovat pitkäjänteisiä institutionaalisia sijoittajia ja muita ammattimaisia sijoittajia, joilla on ymmärrystä Yhtiön liiketoiminnasta ja toimialasta, jolla se toimii. Osakeannissa Osakkeita merkitsivät Yhtiön pitkäaikaiset osakkeenomistajat Nidoco AB ja Voima Ventures Fund II Ky. Nidoco AB oli Yhtiön suurimpana osakkeenomistajana peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään Osakkeita siinä tapauksessa, että Osakkeiden enimmäismäärää ei olisi merkitty Osakeannissa.
Yhtiö on huolellisesti arvioinut rahoitustarpeensa ja -vaihtoehtonsa nykyisessä kehitysvaiheessaan ja markkinaympäristössään. Betolarin ratkaisujen kehittäminen ja kaupallistaminen ovat aiheuttaneet ja aiheuttavat jatkossakin merkittäviä kustannuksia Yhtiölle. Kuten aiemmin on tiedotettu, Yhtiö on kustannusten hillitsemiseksi ryhtynyt aktiivisiin toimenpiteisiin turvatakseen taloudelliset edellytykset vuonna 2023 päivitetyn strategiansa toteuttamiseksi sekä helmikuussa 2024 uudistettujen liiketoiminta- ja taloudellisten tavoitteidensa saavuttamiseksi. Yhtiö on sopeuttanut kustannusrakennettaan merkittävästi vuosien 2023 ja 2024 aikana, hakenut julkista yritysrahoitusta tutkimus- ja kehitystoimintaan ja uudistanut johtoryhmäänsä. Hallituksen arvion mukaan Osakeanti vahvistaa nyt Yhtiön tasetta ja parantaa sen likviditeettiasemaa nopeasti ja kustannustehokkaasti sekä lisää Yhtiön uskottavuutta ja toimintavapautta sen henkilöstön, asiakkaiden ja sijoittajien kannalta. Hallitus on harkinnut muita rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien erilaisia vieraan ja oman pääoman ehtoisia rahoitusvaihtoehtoja, mutta muut vaihtoehdot aiheuttaisivat merkittäviä kustannuksia, aikatauluvaatimuksia sekä toteutukseen liittyviä epävarmuustekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisia, kun otetaan huomioon Yhtiön tarve keskittyä nyt täysimääräisesti liiketoimintansa kehittämiseen strategiansa mukaisesti ja uuden johtoryhmänsä johdolla. Yhtiön hallitus on näin ollen katsonut, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että Osakeanti on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen.
Hallitus on hyväksynyt Osakeannin ehdot ja Osakkeiden merkinnät, jotka on tehty Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannin ehdot ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä. Yhtiön hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Anders Dahlblom ei ole osallistunut Yhtiön hallituksen Osakeantia koskevaan päätöksentekoon vaan on pidättäytynyt siitä Nidoco AB:hen kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi. Vastaavasti Yhtiön hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Inka Mero ei ole osallistunut Yhtiön hallituksen Osakeantia koskevaan päätöksentekoon vaan on pidättäytynyt siitä Voima Ventures Fund II Ky:hyn kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi.
Osakeannin yhteydessä Yhtiö on sitoutunut lock-up-järjestelyyn, jonka mukaan Yhtiö sitoutuu, tietyin tavanomaisin poikkeuksin, olemaan liikkeeseen laskematta tai myymättä Yhtiön osakkeita 90 päivän ajan Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Osakeannissa merkityt Osakkeet vastaavat noin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ennen Osakeantia ja noin 9,1 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista Osakeannin jälkeen. Yhtiön kaikkien rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärä tulee olemaan 21 567 570, kun Osakeannissa merkityt Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
Osakkeet tullaan rekisteröimään kaupparekisteriin arviolta 29.8.2024. Osakkeiden odotetaan olevan luovutettavissa sijoittajille maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 2.9.2024. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 2.9.2024. Osakkeet tulevat tuottamaan kaikilta osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Osakeannin järjestäjänä. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
Betolar Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Tuija Kalpala, toimitusjohtaja, Betolar Oyj, puh. 050 567 6608, tuija.kalpala@betolar.com
Hyväksytty neuvonantaja:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098
Tietoa Betolarista
Betolar Oyj on suomalainen materiaaliteknologiayritys, joka edistää kaivosteollisuuden ja rakentamisen vihreää siirtymää. Betolarin missiona on auttaa vähentämään CO₂-päästöjä ja neitseellisten luonnonvarojen käyttöä. Betolar kehittää vähähiilisiä ja jätteettömiä ratkaisuja kaivos- ja metalliteollisuudelle. Betolarin Geoprime®-ratkaisu tuottaa mm. maailman vähäpäästöisimpiä ontelolaattoja. Betolarin tekoälypohjainen data-alusta luo arvoa teollisuuden sivuvirroille, nopeuttaa ratkaisukehitystä ja rakentaa globaaleja markkinoita sivuvirroille.
Vuonna 2016 perustettu Betolar on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle, ja yrityksen kotipaikka on Kannonkoskella.
Lisätietoa: www.betolar.com.
LIITE 1: SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT
OSAKEANNIN EHDOT
Betolar Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Betolar”) hallitus on kokouksessaan 28.8.2024 päättänyt toteuttaa 27.3.2024 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella suunnatun osakeannin, jossa annetaan enintään 1 960 688 uutta Yhtiön osaketta (”Osakkeet”). Osakkeet annetaan seuraavilla ehdoilla:
- Merkintä
Osakeannissa annetaan enintään 1 960 688 uutta Osaketta. Osakkeet tarjotaan merkittäväksi osakeannin järjestäjän Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin (”Järjestäjä”) hankkimille institutionaalisille ja ammattimaisille sijoittajille osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
- Merkintähinta ja sen merkitseminen taseeseen
Osakkeiden merkintähinta on 1,20 euroa Osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta on määritetty Yhtiön osakkeen viimeaikaisen markkina-arvon perusteella, ottaen myös huomioon Järjestäjän sijoittajilta saama palaute ja vastaanotetut ilmoitukset kiinnostuksesta Osakkeiden merkintään. Yhtiön hallitus on katsonut merkintähinnan edustavan Osakkeiden käypää arvoa Yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien näkökulmasta.
Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
- Merkintäpaikka
Merkintä tehdään Yhtiön hallituksen kokouksessa 28.8.2024. Hallitus pidättää oikeuden hylätä tehdyt merkinnät osittain tai kokonaan, jos merkintää ei ole maksettu näiden ehtojen mukaisesti, tai hyväksyä uuden merkitsijän. Yhtiön palauttamille varoille ei makseta korkoa, jos merkintä hylätään osittain tai kokonaan.
- Maksuehdot
Osakkeen merkintähinta on maksettava viimeistään 29.8.2024 klo 10.00 Yhtiön hallituksen hyväksymän allokaation mukaisesti, ellei Yhtiön hallitus yksinomaisen harkintansa mukaan päätä pidentää maksuaikaa.
- Oikeus osinkoon ja muut oikeudet
Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden kaupparekisteriin ja Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään merkitsemisestä lukien.
- Perusteet osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle
Yhtiö on huolellisesti arvioinut rahoitustarpeensa ja -vaihtoehtonsa nykyisessä kehitysvaiheessaan ja markkinaympäristössään. Betolarin ratkaisujen kehittäminen ja kaupallistaminen ovat aiheuttaneet ja aiheuttavat jatkossakin merkittäviä kustannuksia Yhtiölle. Kustannusten hillitsemiseksi Yhtiö on ryhtynyt aktiivisiin toimenpiteisiin turvatakseen taloudelliset edellytykset vuonna 2023 päivitetyn strategiansa toteuttamiseksi sekä helmikuussa 2024 uudistettujen liiketoiminta- ja taloudellisten tavoitteidensa saavuttamiseksi. Yhtiö on sopeuttanut kustannusrakennettaan merkittävästi vuosien 2023 ja 2024 aikana, hakenut julkista yritysrahoitusta tutkimus- ja kehitystoimintaan ja uudistanut johtoryhmäänsä. Hallituksen arvion mukaan osakeanti vahvistaisi nyt Yhtiön tasetta ja parantaisi sen likviditeettiasemaa nopeasti ja kustannustehokkaasti, sekä lisäisi Yhtiön uskottavuutta ja toimintavapautta sen henkilöstön, asiakkaiden ja sijoittajien kannalta. Hallitus on harkinnut muita rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien erilaisia vieraan ja oman pääoman ehtoisia rahoitusvaihtoehtoja, mutta muut vaihtoehdot aiheuttaisivat merkittäviä kustannuksia, aikatauluvaatimuksia sekä toteutukseen liittyviä epävarmuustekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisia, kun otetaan huomioon Yhtiön tarve keskittyä täysimääräisesti liiketoimintansa kehittämiseen strategiansa mukaisesti ja uuden johtoryhmänsä johdolla. Yhtiön hallitus on näin ollen katsonut, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että osakeanti on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen.
- Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti osakkeilla
Osakeannissa merkityt Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.
Osakkeiden odotetaan olevan rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 29.8.2024. Uudet Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen uusien Osakkeiden ottamista Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle ja kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.
- Muut ehdot
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki siihen liittyvät riidat ratkaistaan Suomessa toimivaltaisessa tuomioistuimessa.
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.
Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot
Tämä tiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, lausuntoja Betolarin strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja fokuksesta. Termien kuten ”saattaa”, ”aikoo”, ”voisi”, ”tulee”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa” tai ”tavoittelee” ja näihin rinnastettavien termien avulla voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisälläkään tällaisia termejä. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, joihin kohdistuu useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi todelliset tapahtumat tai tulokset voivat poiketa merkittävästi siitä mitä tässä tiedotteessa on esitetty tai mitä tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot antavat ymmärtää, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, Betolarin liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja ennakoituihin aikatauluihin sekä muiden yritysten kilpailuun liittyvät asiat. Betolar kehottaa olemaan nojautumatta liiallisesti tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin, jotka kertovat vain sen päivän tilanteesta, jolloin ne on tehty. Betolar ei ota velvollisuudekseen julkisesti päivittää tai korjata mitään lausuntoja, jotta ne vastaisivat muuttuneita odotuksia, tilanteita tai olosuhteita, joihin kyseiset lausunnot saattavat perustua, tai jotka voivat vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset eroavat tulevaisuuteen suuntautuvissa lausunnoissa sanotuista. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa edustavat Betolarin näkemyksiä vain tämän tiedotteen päivämääränä, eikä niihin tule nojautua siten, että ne edustaisivat Yhtiön näkemyksiä minä tahansa myöhempänä päivämääränä.
Tärkeitä tietoja
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä tarjous ostaa tai merkitä, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita tulla myymään missään valtiossa.
Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei saa julkistaa, kopioida, jäljentää tai levittää suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa tällainen julkistaminen tai levittäminen ei olisi soveltuvan sääntelyn mukaista tai edellyttäisi ylimääräistä rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä kuin Suomen lain mukaan vaaditaan. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tässä asiakirjassa esitetyt tiedot toimitetaan ja ne on suunnattu kyseisessä jäsenvaltiossa ainoastaan kokeneille sijoittajille siten kuin asetuksessa (EU) 2017/1129 määritellään (”asiaankuuluvat henkilöt”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun lukuun. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä, eikä ole Osakeannin yhteydessä vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle eikä anna Osakeantiin tai muihin tässä viitattuihin asioihin liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Yhtiölle.